La domanda di ricerca dello studio è la seguente: si sta verificando una convergenza verso un modello di corporate governance europeo?L'analisi delle risposte fornite al 'Green Paper' dell'Unione Europea in tema di governo societario evidenzia come i differenti approcci di governance, adottati dai vari stati membri, siano influenzati da fattori politici, socio-economici e legislativi di contesto.Con particolare riferimento ai codici di comportamento, si presenta un'indagine comparativa tra i seguenti codici: UK Corporate Governance Code del 2010, il Codice di Autodisciplina italiano del 2011, e il Kodex tedesco del 2010.In sintesi, dall'analisi congiunta dei codici e delle risposte fornite al 'Green Paper' dell'Unione Europea in tema di governo societario, emerge la volontà dei paesi membri di proseguire verso un processo di convergenza in modo 'spontaneo', senza ricorrere ad ulteriori regole o raccomandazioni emanate a livello comunitario. The research question of this study is as follows: is there convergence towards a European model of corporate governance?The analysis of the responses to the Green Paper of the EU on corporate governance shows that different approaches to governance, adopted by the member States, are influenced by political, socio-economic and legislative environmental factors.With particular reference to codes of conduct, a comparative survey of the following codes: UK Corporate Governance Code of 2010, the Italian Corporate Governance Code of 2011, and the German Kodex 2010 is presented.In summary, the combined findings show the will of the member States to pursue a process of convergence in a 'spontaneous way', without the need for additional rules or recommendations issued by the Community.
Il presente contributo si pone il fine di analizzare le novità inerenti al tema della corporate governance delle società pubbliche, a seguito dell'introduzione del Testo unico sulle società a partecipazione pubblica (in particolare gli artt. 6 e 11), tenendo conto anche delle modifiche apportate dal decreto correttivo. In particolare, l'articolo 6 detta i principi fondamentali dell'organizzazione e gestione delle società pubbliche, l'articolo 11 è, invece, incentrato sulla scelta del tipo di organo amministrativo della società e, in particolare, sulla precisa scelta del legislatore di imporre un modello di amministrazione unitaria, consentendo il ricorso a un modello di amministrazione collegiale solo in presenza di determinate condizioni. Inoltre, l'analisi dell'articolo 11 riguarda anche la composizione del consiglio di amministrazione e la valorizzazione dei requisiti che i componenti devono possedere, tenendo in conto anche l'adeguamento della normativa alle discipline di settore in tema di parità di genere negli organi societari.
l presente contributo analizza le novità inerenti al tema della corporate governance delle società pubbliche, dopo l'introduzione del Testo unico sulle società a partecipazione pubblica e del decreto correttivo. In particolare, approfondisce le questioni più complesse sottese all'interpretazione dell'articolo 6, che detta i principi fondamentali dell'organizzazione e gestione delle società pubbliche, mentre l'articolo 11 è incentrato sulla scelta del tipo di organo amministrativo della società e, in particolare, sulla scelta del Legislatore verso il modello di amministrazione unitaria, consentendo il ricorso a un modello di amministrazione collegiale solo in costanza di determinate condizioni. Viene trattata altresì la tematica della parità di genere negli organi societari e, più nello specifico, l'articolo 11 che riguarda anche la composizione del consiglio di amministrazione e la valorizzazione dei requisiti che i componenti devono possedere, tenendo in conto anche l'adeguamento della normativa alle discipline di settore in tema di parità di genere negli organi societari.
This Ph.D thesis entitled "Impairment of goodwill and corporate governance" explores the association between the impairment of goodwill according to the international and US accounting standards (IAS 36 and SFAS 142) and the corporate governance system. In brief, the research question aims at verifying if and how different corporate governance actors influence the impairment test choices. Indeed, the impairment of goodwill involves across-the-board most firm functions. The procedures needed to carry out the impairment test cannot be limited only to the accounting domain, being instead necessary merging the competences in the strategic and operational management, in organization and finance with the accounting-related ones. Underlying the impairment of goodwill there are indeed assumptions that are used for both the ordinary and the strategic decisions. The valuations underlying goodwill impairments are meaningful, revealing about internal politics and they are portentous of the management past (because goodwill originates from business combinations) and future (because goodwill is the expression of the expected benefits deriving from the synergies created or from the invisible intangibles of the acquired entity) strategy. The result of the periodic impairment test constitutes a signal of the future strategy of the firm or of the effectiveness of past strategies. Also, the assumptions underlying the impairment procedure derive from the forecasts, which are predicted at different levels within the firm. The development of my research takes into account a conceptual, historical and doctrinal analysis of the goodwill write-offs, mainly in the Italian accounting literature and with a brief overview on the International accounting literature. The reason to explore the evolution of the goodwill notion and treatment through the accounting history moves from the dense and puzzling debate that since the nineteenth century characterised the accounting panorama, leading the goodwill to be one of the most controversial assets. By common consent the process underlying the valuation of goodwill is associated to the entire process to determine the company economic value. From the introduction of Statement of Financial Accounting Standards No. 142 (SFAS 142) in the United States and of International Accounting Standard 36 (IAS 36) in the International Accounting Standards adopter countries, follows several critiques and reservations from academics, practitioners, standard setters and regulators. As far afield as that in recent years both the US Public Company Accounting Oversight Board and the European Financial Reporting Advisory Group questioned whether prior amortisation process was more relevant and reliable. The corporate governance system may moderate the use of discretionary accounting choices, enforcing the overall reliability of financial reporting. On the one hand I investigate the impact that the internal corporate governance mechanisms have on the impairment test. On the other hand I verify whether the external corporate governance mechanisms are able to affect the decision of impairment. Within the internal corporate governance mechanisms I explore the board of directors, the managerial incentives, the insider ownership and the chief financial officer perception on the impairment of goodwill. Within the external corporate governance mechanisms I explore the institutional ownership, state ownership, external auditor and the analysts forecasts likely associations with discretional impairment of goodwill. This study is mainly grounded on the positivist agency theory, supposing that the agent, whether is the management, or the external auditor or different types of shareholders acts in its own interests which usually may not correspond to the best interests of the principal (Jensen and Meckling, 1976; Fama and Jensen, 1983; Jensen, 1983; Eisenhardt, 1989). The empirical analysis comprises the use of diverse research methods such as archival and survey method. This thesis provides a threefold theoretical contribution, contributing to the studies on accounting history, on accounting and on corporate governance. First, it develops a path within the Italian accounting tradition that might be considered as trailblazing of the modern accounting standards. I retrace different approaches on the evaluation issues and on the concept of goodwill that some of the most influential Italian "Economisti Aziendali" emphasised in their writings. From the specific attention devoted to the long-lived assets financial evaluations one can appreciate the multidimensionality of our "Economia Aziendale", including operations, management and control. As a matter of fact, the impairment of assets constitutes the trait d'union between various functions within the firm, involving beyond accounting also strategy, finance, operation, internal and external control. I thus carefully explore the past accounting literature on the goodwill-related issues, employing a constructive and historical method that led me to build a personal interpretation. Second, as underlined by prior literature, the manipulation of goodwill write-offs makes allocating financial resources highly inefficient, both at the firm and at market levels, and compromises the role of financial reporting as an external control system (Beatty & Weber, 2006; Ramanna and Watts, 2012). Given the important economic and market implications, managers, directors, chief financial officers, shareholders and external auditors carefully assess the estimates underlying the goodwill write-offs (Gu and Lev, 2011; Ramanna and Watts, 2012). Despite this, prior research has not yet systematically investigated whether the corporate governance system influences the write-offs decisions. As a matter of fact, in literature there are conflicting findings on managerial incentives in manipulating the earnings through specific accruals and in detail through assets write-offs. Third, as far as I know there are still unexplored areas of corporate governance's influence on impairment of goodwill.
È da almeno un ventennio che si assiste all'uso crescente del termine governance nei più diversi ambiti istituzionali, politici e di ricerca e con significati e implicazioni differenti nei diversi contesti d'utilizzo. In particolare, nella comunità scientifica essa attraversa le contemporanee dottrine dell'amministrazione e dello stato (New Public Management, dottrine o teorie della regolazione), le teorie dell'organizzazione delle corporazioni economiche (corporate governance), i dibattiti sul governo locale e urbano, alcuni sviluppi della politica internazionale (global governance). Il contributo si propone di ricostruire queste diverse accezione segnalandone i termini di rilievo per la contemporanea riflessione politica e politologica.
Con l'espressione "corporate governance" si può intendere, molto genericamente, tutto ciò che attiene ai rapporti tra i principali attori coinvolti nella direzione delle società di capitali, spaziando dalle considerazioni relative ai soggetti che dovrebbero assumere le decisioni più importanti fino ad arrivare all'individuazione di coloro nel cui interesse dovrebbe essere diretta l'attività di impresa. La riflessione su queste tematiche si impone all'attenzione degli studiosi di vari ambiti, perché i problemi che esse comportano hanno trovato, e continuano a trovare differenti risposte a seconda del contesto istituzionale ed economico di riferimento. Una domanda sorge perciò spontanea: è possibile rinvenire un modello di corporate governance applicabile a contesti profondamente differenti tra loro sotto il profilo giuridico, storico ed economico, ottenendo risultati sempre "migliori", in termini di efficienza economica, rispetto a quelli derivanti dall'applicazione dei modelli di governo di impresa nazionali? Lo scopo che si prefigge questo lavoro è cercare di fornire una risposta, analizzando con gli strumenti dell'analisi economica del diritto le soluzioni giuridiche fornite a questioni generali e specifiche del governo di impresa. Per sviscerare la tematica si impone innanzitutto la necessità di fornire una panoramica dei modelli nazionali di governo societario e, per tale motivo, si procederà a tracciare l'origine storica delle scelte istituzionali di tre diverse realtà, due delle quali, la Germania e il Giappone, sono idealmente collocabili all'estremo opposto, rispetto al cosiddetto modello anglosassone, di una scala rappresentante il grado di coinvolgimento di soggetti non propriamente interni alla società (definiti nella letteratura scientifica come stakeholder, portatori di interessi, a differenza degli shareholder, cioè i titolari delle azioni) nel governo di impresa. Successivamente si procederà alla descrizione dei problemi di agenzia rinvenibili nel rapporto tra i principali azionisti e i manager. Si proseguirà poi con l'analisi delle legislazioni in materia di operazioni con parti correlate, per valutare l'efficienza delle discipline nazionali in relazione a quelle di altre realtà, saggiando così anche l'applicabilità di soluzioni importate da contesti differenti. Tenendo in considerazione quanto emergerà nel corso del lavoro, si trarranno le conclusioni con specifico riferimento al procedimento di convergenza legislativa, alla luce della teoria della path dependence. The words "corporate governance" refer, loosely speaking, to whatever regards the relationship between the main actors involved in the direction of corporations, spanning from the identification of the agents who are supposed to assume the most important business decisions to the selection of those in whose interest a company should be governed. The scientific discourse about those themes is carried on by scholars from different fields, because the problems they entail have found, and keep on finding, different answers depending on the institutional and economic background. A question thus arises spontaneously: is it possible to single out a corporate governance model applicable to profoundly different contexts under the legal, economic and historic point of view, aiming at better results in terms of economic efficiency than those stemming from the specific national corporate governance models? This work aims at finding an answer, employing the tools of law and economics to the analysis of the solutions to general and specific corporate governance issues. To delve into the issue of this thesis, it is first of all necessary to provide the reader with an overview of national corporate governance models. To this purpose, the historical origins of the institutional choices on corporate governance of three states will be traced back. Two of these, Germany and Japan, can be placed at the opposite extreme, with respect to the so-called Anglo-American model, of a scale representing the rate of stakeholders' active participation in the governance of the corporation (where the term stakeholders refers to all those representing an interest in the business, as different from the shareholders, who are the owners of the business's shares). Afterwards, we will proceed to the explanation of the general agency problem between shareholders and managers. Then an analysis of so-called related party transactions will be provided, in order to evaluate the comparative efficiency of national legislations as well as to establish the feasibility of the application of different countries' approaches to corporate governance. Finally, some conclusions will be drawn, taking into account what has emerged during the course of the work, specifically with regard to the issue of legal convergence in view of path dependence theory.
Il tema della corporate governance è un argomento di recente attualità, in continua evoluzione e oggetto di dibattito da parte dell'ampio pubblico che partecipa con vari ruoli nella vita economica, politica e sociale di ogni Paese. Nonostante gli studi sulla corporate governance siano un fenomeno relativamente recente, che ha conosciuto un rapido sviluppo durante gli ultimi decenni del XX secolo, gli imprenditori e gli amministratori di azienda hanno sempre dedicato grande attenzione al tema del governo delle imprese. Infatti, se pur presentato sotto etichette differenti, si tratta di una tematica che da sempre accompagna la vita delle imprese perché suscitato da domande di fondo in merito a chi debba governare le imprese e secondo quali modalità e per chi l'impresa deve creare valore. Le risposte a queste domande si sono sviluppate nei grandi temi e dibattiti trattati negli anni relativamente ai modelli di governance. L'origine della questione su chi deve governare l'impresa è riconducibile ad uno dei temi storici di corporate governance, ovvero la separazione tra "proprietà e controllo". Ciò avviene quando a causa di una struttura azionaria molto diffusa la gran parte o la totalità degli azionisti non ha la possibilità di esercitare direttamente il controllo sull'impresa, delegando ad un management esterno retribuito il compito di gestione. La scissione tra il diritto residuale di controllo, affidato ai manager, e il diritto al rendimento residuale, che rimane agli azionisti, configura un problema di governance poiché consente a chi governa l'impresa di appropriarsi indebitamente di benefici a danno dell'interesse degli azionisti. Il management rientra nella categoria allargata degli stakeholder dell'impresa, ed è proprio in riferimento alla domanda come e per chi l'impresa deve creare valore l'evoluzione storica del dibattito sulla corporate governance ha visto il contrapporsi di due scuole di pensiero, una sostenitrice dello shareholder model e l'altra dello stakeholder model. La prima, canonizzata da Milton Friedman premio Nobel per l'Economia nel 1976, pone quale obiettivo unico ed ultimo dell'impresa la massimizzazione del valore per gli azionisti. La seconda, che nel corso degli anni ha prevalso sulla prima, si basa su una cultura di impresa secondo la quale occorre creare valore non solo per gli azionisti, ma per tutti i suoi stakeholder. Il lavoro da me condotto relativamente a questa tematica è sviluppato nel primo capitolo dove prima si analizzano le cause di un evoluzione cosi rapida e di un interesse così sostenuto circa la corporate governante sui mercati finanziari e poi si passa in disamina l'evoluzione normativa che ha caratterizzato il nostro ordinamento dagli anni novanta sino ad oggi partendo dal Testo Unico in materia bancaria e creditizia per arrivare alle ultime disposizioni in materia di vigilanza previste da Banca d'Italia. Contestualmente al tema della Corporate Governance, ho ritenuto opportuno analizzare una direttiva che negli ultimi anni, nonostante non siano ancora ben visibili i suoi risultati proprio perché di attuazione recente, ha caratterizzato i mercati finanziari, e in particolare, gli ambiti in cui erano più frequenti le minacce per il mercato, riferendomi con ciò, alla scarsa informativa presente, relativa agli strumenti finanziari e al trattamento del cliente, ai conflitti di interesse che negli ultimi anni hanno dato luogo a crisi finanziarie di enormi dimensioni e devastanti effetti per il mercato, e agli scarsi requisiti organizzativi che venivano previsti per le imprese, specie quelle di investimento, prevedendo per questi una adeguata azione correttiva in prospettiva di cogliere i risultati migliori che il mercato offre così da motivare anche i piccoli risparmiatori nell'investire i loro risparmi e non tenerli "sotto il materasso" per paura di eventi che potrebbero danneggiare la loro economia. Inoltre, un obiettivo fondamentale di questa direttiva, risiede nell'integrazione dei mercati attraverso l'eliminazione dell'obbligo di concentrazione degli scambi, che aveva caratterizzato i mercati finanziari sino a quegli anni, nonché l'effettiva armonizzazione delle regole di condotta che tutti gli operatori dovranno adottare. La disamina di questa direttiva parte, però, da un contesto più generale, andando a toccare i motivi che hanno reso necessaria una revisione normativa in merito, dovuta dalle grandi crisi finanziarie che stanno caratterizzando il mercato finanziario negli ultimi decenni, e andando a verificare quali misure sono state prese dagli stati d'oltreoceano proprio in virtù di una maggiore efficienza ed efficacia dei mercati. Ho poi analizzato il nuovo processo di formazione delle leggi europee adottato dal comitato dei saggi presieduto da Lamfalussy, ideato per agevolare e snellire le modalità di adozione della normativa comunitaria nel settore dei servizi e dei mercati finanziari, facilitandone l'adeguamento ai rapidi sviluppi delle prassi commerciali in questo ambito. Tale approccio normativo fa parte delle misure previste dal piano di azione per i servizi finanziari allo scopo di rafforzare l'integrazione dei mercati finanziari e di innalzare il livello di armonizzazione della regolamentazione comunitaria in materia. Nella relazione, il Comitato Lamfalussy ha proposto l'introduzione di nuove tecniche legislative e regolamentari basate su un approccio a quattro livelli e l'istituzione di due comitati incaricati di assistere la Commissione Europea nella formulazione delle proposte relative all'adozione degli atti normativi comunitari. I livelli in cui si articola l'approccio proposto dal Comitato Lamfalussy intendono accrescere l'efficienza e la trasparenza del processo di regolamentazione comunitaria nel settore dei valori mobiliari. Infine, ho ritenuto opportuno fare una sorta di confronto, se così si può chiamare, tra la MiFID e la Corporate Governance, individuando gli aspetti in comune e i principi adottati per risolvere eventuali tali problemi: mi riferisco ai requisisti organizzativi, ai conflitti di interesse, che negli ultimi anni hanno caratterizzato in negativo il mercato finanziario, nonché agli inducemnts quale elemento congiunto ai conflitti suddetti. Per dare, poi, un taglio più operativo alla tesi ho ritenuto necessario andare a vedere come le banche hanno messo in atto tali misure andando ad analizzare le varie relazioni sulla Corporate Governance e le policy di gestione dei conflitti di interesse nonché l'execution policy così da comprendere le modalità di svolgimento delle operazioni alla luce della nuova normativa e verificare oggettivamente la miglior tutela e la maggior informazione fornita al cliente. Per tutto questo lavoro ho preso ad esempio Intesa Sanpaolo in quanto è stata la prima grande banca ad utilizzare modelli di governante non tradizionali in ambito Italiano, nonostante in Europa fossero già largamente in uso, e sulla quale scia si sono successivamente mosse le altre banche a seguito delle loro fusioni dalle quali sono poi sorti gruppi di primaria importanza sia nel mercato domestico sia a livello continentale.
