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The work attemps to discuss the problem of internal conflicts between majority and minority shareholders of SRL. The strong relationships among the members of this type of corporation is a considerable organizational advantage because the greater cohesion and disciplining effect created by shared a common view, reduces the cost of control and supervision. But this advantage has also a dark side: in closed corporation minority shareholders are particularly at risk due to the interaction of various factors. These factors include the majority principle for shareholders' resolution, private ordering for internal relationships, a stable majority, the lack of a liquid secondary market, no reliable mechanism for determining the value of the shares and restricted judicial review of business policy decisions. To address this problem, the first part of the work identifies typical conflicts (of interest) and regulatory requirements arising in SRL, discussing different regulatory goals, content and forms. Chapter two addresses the various instruments developed for the solution of majority-minority conflicts: the general clause of fiduciary duties, limiting the influential power of majority shareholder, protects minority from oppressive conduct; voice and exit rights for shareholders serve to enforce minority protection. The third section predominantly focuses on the importance of private arrangements as a way to regulate the relation between shareholders, the purpose is to enlight that for SRL a complete offer of regulating provisions by the state legislature is preferable. In this way, sample articles of association can therefore ‒ with optional law ‒ apply as fall-back or catch all regulations.

La tesi si propone di analizzare la disciplina dei finanziamenti dei soci nelle s.r.l., introdotta dalla riforma del diritto societario (d.lgs. 6/2003). Il lavoro muove dall'esigenza di verificare quale sia la funzione che questo strumento svolge nell'attività di impresa e quali siano gli interessi che il legislatore ha voluto tutelare con una previsione espressa. Un simile approfondimento ha richiesto, nel primo capitolo, la ricostruzione della feconda elaborazione dottrinale e giurisprudenziale nel dibattito pre-riforma, che ha avuto il merito di creare il fertile sostrato per l'attuale normativa, nonché lo studio del fenomeno dei prestiti dei soci nelle discipline affini. Le riflessioni del secondo capitolo si concentrano sull'individuazione dello scopo e della portata dell'art. 2467 c.c., quale disposizione cardine in materia, e sugli aspetti problematici che dalla norma emergono. Infine, il terzo capitolo, dopo aver esaminato il fenomeno dei finanziamenti infragruppo, espressamente disciplinato nell'art. 2497-quinquies c.c., passa ad analizzare il problema della responsabilità del creditore non socio per abusivo finanziamento dell'impresa, nonché dell'estensione della disciplina dei finanziamenti ai tipi sociali diversi dalla s.r.l. Lo studio ha suggerito, altresì, l'occasione per ripercorrere alcuni nuclei teorici del diritto delle società: a) il rapporto tra capitale e finanziamento; b) la corretta gestione imprenditoriale da parte degli amministratori; c) la moderna gestione della crisi di impresa. Nell'analisi di tutti i profili teorici menzionati, il punto di osservazione prescelto rompe con la tradizione, perché propone una nuova visione dell'istituto che lo colloca, non in una fenomenologia sospetta da sanzionare, ma tra gli strumenti di patrimonializzazione dell'attività d'impresa. Questo mutamento di prospettiva ha prodotto una molteplicità di vantaggi, in quanto ha consentito di risolvere una pluralità di aspetti problematici sollevati dall'istituto.